{"id":429,"date":"2019-10-07T09:50:43","date_gmt":"2019-10-07T08:50:43","guid":{"rendered":"https:\/\/notarcomitato.com\/koetschach-mauthen-2010-2-dr-manfred-reisnecker\/"},"modified":"2019-10-07T09:52:01","modified_gmt":"2019-10-07T08:52:01","slug":"koetschach-mauthen-2010-2-dr-manfred-reisnecker","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/notarcomitato.com\/it\/koetschach-mauthen-2010-2-dr-manfred-reisnecker\/","title":{"rendered":"(K\u00f6tschach-Mauthen 2010\/2) Dr. Manfred Reisnecker"},"content":{"rendered":"\n

Relazione al XXXV convegno
del Comitato italo-austriaco del Notariato
K\u00f6tschach-Mauthen (Austria)
22 \/ 23 Ottobre 2010
Dr. Manfred Reisnecker<\/strong>, Notaio in Weilheim,
Alta Baviera\/Germania<\/p>\n\n\n\n

Clausole di successione in contratti societari<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Le disposizioni riguardanti la successione per via ereditaria in societ\u00e0 \u00e8 rilevante in particolar mondo per imprese a carattere familiare e imprese a struttura personale. Nel considerare le diverse possibilit\u00e0 dispositive, bisogna sempre differenziare fra societ\u00e0 di persone (Gesellschaft b\u00fcrgerlichen Rechts – GbR, oppure societ\u00e0 commerciale, cio\u00e8 Handelsgesellschaft – oHG o Kommanditgesellschaft – KG) e societ\u00e0 di capitali (ovvero Soc. a responsabilit\u00e0 limitata – GmbH o per azioni – Aktiengesellschaft). La nostra relazione tratter\u00e0 solo delle tipologie pi\u00f9 frequenti.<\/p>\n\n\n\n

1.Conseguenze giuridiche in caso di decesso di uno dei soci in assenza di disposizioni contrattuali (in societ\u00e0 di persone e di capitali)<\/strong><\/p>\n\n\n\n

1.Societ\u00e0 di persone
1.GbR: <\/strong>Gesellschaft b\u00fcrgerliches Rechtes – Societ\u00e0 di diritto civile (A.d.T. = corrisponde in parte alla Societ\u00e0 Semplice) La partecipazione ad una GbR non pu\u00f2 essere ereditata. Mancando accordi specifici, la societ\u00e0 si scioglie con il decesso di uno dei soci. L’erede viene coinvolto nelle procedure relative ed eventualmente riceve una quota del valore di liquidazione.
2.OHG:<\/strong> Offene Handelsgesellschaft (corrisponde in parte alla Snc italiana) Come per la GbR, anche per la oHG la partecipazione non \u00e8 ereditabile, per\u00f2 la societ\u00e0 in mancanza di accordi specifici non si scioglie, se uno dei soci viene a mancare, bens\u00ec continua fra i rimanenti soci. Si pu\u00f2 dire quasi che l’erede “recede” dalla societ\u00e0, ricevendo eventualmente una compensazione (vedi anche pi\u00f9 avanti). Se sopravvive solo un socio, allora il “recesso” dell’erede del penultimo socio comporta lo scioglimento della societ\u00e0. Il patrimonio societario passer\u00e0, in via di successione universale, agli eredi del socio ultimo rimanente.
3.KG:<\/strong> Kommanditengesellschaft (soc. in accomandita) Nel caso della KG bisogna differenziare i casi in cui il de cuius sia socio personalmente responsabile (accomandatario) o accomandante.. Per il socio accomandatario vale quanto detto gi\u00e0 per la oHG. Se l’unico socio accomandatario muore, allora gli accomandanti hanno la possibilit\u00e0 di proseguire la societ\u00e0 KG a determinate condizioni. Se non lo fanno (o possono fare) allora la societ\u00e0 si scioglie, e viene liquidata fra i restanti soci. Se invece \u00e8 il socio accomandante a morire, e quindi un socio che risponde solo in modo limitato e non partecipa all’amministrazione e gestione societaria), allora la KG prosegue con il di lui erede. Se gli eredi sono pi\u00f9 di uno, essi ricevono in via di successione straordinaria (Sondererbfolge) una parte della quota accomandata, in rapporto alla loro quota ereditaria (non \u00e8 possibile istituire comunione ereditaria per la quota accomandante).<\/p>\n\n\n\n

1.Societ\u00e0 di capitali
1.GmbH: <\/strong>Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung (Soc. a responsabilit\u00e0 limitata) Le quote di una GmbH sono trasferibili per via ereditaria. Se gli eredi sono pi\u00f9 di uno, si costituiscono in comunione ereditaria (Erbengemeinschaft).
2.AG:<\/strong> Aktiengesellschaft (Soc. per Azioni) Le azione possono essere ereditate \/ trasferite in eredit\u00e0. Se gli eredi sono pi\u00f9 di uno, possono nominare un rappresentante comune per l’esercizio dei loro diritti. 1.Quali sono le possibili disposizioni contrattuali? Clausola successoria semplice e qualificata Le sopra citate conseguenze in caso ereditario molto spesso non corrispondono agli auspici, esigenze o desideri delle persone coinvolte. Pertanto sono consentite una serie di disposizioni da integrare nel contratto di istituzione societario.<\/p>\n\n\n\n

1.Societ\u00e0 di persone
1.<\/strong>Clausola di continuit\u00e0 (Fortsetzungsklausel) Poich\u00e8 nella GbR la morte di uno dei soci ne provoca lo scioglimento, si pu\u00f2 contemplare ovvero di pattuire gi\u00e0 nel contratto societario la possibilit\u00e0 di continuare la societ\u00e0 con i restanti soci, seguendo analogamente le disposizioni in vigore per la oHG. In tal caso \u00e8 consigliabile comunque prevedere anche ad una compensazione per gli eventuali eredi (che recedono dalla societ\u00e0), come vedremo anche pi\u00f9 avanti.<\/p>\n\n\n\n

Esempio di formulazione:<\/strong> Nel caso di decesso di uno dei soci, gli altri proseguiranno la societ\u00e0. La quota del socio defunto va ad aggiungersi alle loro, in misura e in rapporto delle loro preesistenti quote. Il defunto si considera quale recesso. Nel caso di due soli soci rimasti, al decesso di uno dei due il sopravvissuto avr\u00e0 il diritto di rilevare la quote del socio defunto. (Disposizioni sulla compensazione)<\/p>\n\n\n\n

1.Clausola successoria semplice<\/strong>
Il contratto di istituzione societaria (per GbR, oHG e KG) pu\u00f2 prevedere che la societ\u00e0 prosegua con l’erede o gli eredi o un beneficiaio di legato. Cos\u00ec facendo la quota societaria diviene ereditabile. Spetter\u00e0 al socio stabilire il\/i successore\/i o il legatario. Se il socio non vi provvede per via testamentaria, allora saranno gli eredi legittimi a subentrare in societ\u00e0. Se gli eredi sono pi\u00f9 di uno, allora essi riceveranno – in via della successione straordinaria (Sondererbfolge) la quota societaria in forma proporzionale in qualit\u00e0 di successori particolari (non \u00e8 consentita comunione ereditaria per quote societarie). Per i soci responsabili personalmente e illimitatamente in una oHG o KG sussiste una particolarit\u00e0, ovvero che l’erede ha il diritto di poter richiedere la trasformazione della sua quota societaria in accomandante; cos\u00ec facendo l’erede risponde solo in modo limitato, ovvero con\/per il valore di capitale detenuto dal socio defunto al momento del decesso. La oHG si trasforma cos\u00ec in una KG. I restanti soci possono naturalmente rifiutare una richiesta in tal senso, ed allora l’erede pu\u00f2 recedere e uscire dalla societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n

Esempio di formulazione:<\/strong> “In caso di decesso di uno dei soci, i restanti continueranno la societ\u00e0 con il di lui erede. Ci\u00f2 non vale se la societ\u00e0 si trovi gi\u00e0 in stato di liquidazione. La successione da parte di eredi sostitutivi o di secondo grado (successione indiretta) non \u00e8 consentita. La societ\u00e0 continuer\u00e0 anche con eventuali beneficiari delle quote, quali ad es. legatari.”<\/p>\n\n\n\n

1.Clausola successoria qualificata<\/strong>
Nel contratto societario si pu\u00f2 concordare e stabilire che la societ\u00e0 prosegua solo con determinati eredi o legatari, onde per cui un eventuale successore pu\u00f2 anche gi\u00e0 essere nominato nello stesso contratto istitutivo della societ\u00e0 (p.es. continuazione della societ\u00e0 solo con i diretti discendenti, o con uno in particolare, ecc.) Un tale disposizione contrattuale ha la precedenza sulle disposizioni di diritto ereditario. L’erede nominato (beneficiario) subentra quindi al de cuius direttamente, diventando socio per via di successione straordinaria (Sondererbfolge), indipendentemente da quale quota ereditaria gli spetti nella successione (eventualmente accresceranno doveri di compensazione nei confronti degli altri eredi). In caso di legato sar\u00e0 inoltre necessario il conferimento\/trasferimento della quota societaria da parte degli eredi. Una condizione essenziale \u00e8 comunque che il successore nominato nel contratto societario sia effettivamente erede. In caso contrario la successione decade. Esempio:<\/p>\n\n\n\n

Nel contratto di istituzione societaria si prevede che solo i discendenti \/ un particolare discendente del socio gli possa subentrare in societ\u00e0 al suo decesso. Il socio per\u00f2 dispone in via testamentaria che sua moglie sia erede unica ed universale. Ai sensi delle disposizioni contrattuali, la vedova non pu\u00f2 subentrare, e i discendenti vengono esclusi (decadenza della successione) in quanto non sono divenuti eredi. Pertanto sar\u00e0 necessario o perlomeno consigliabile coordinare le proprie disposizioni testamentarie con quelle del contratto societario. Esempio di formulazione: “Se uno dei soci illimitatamente responsabili muore, allora la societ\u00e0 continuer\u00e0 solo con un suo determinato erede o legatario. Ogni socio potr\u00e0 determinare il suo successore a mezzo dichiarazione scritta indirizzata alla societ\u00e0, oppure attraverso le sue disposizioni testamentarie. Se il socio\/de cuius non abbia effettuata alcuna nomina, allora saranno i soci restanti a scegliere fra gli eredi del de cuius, a meno che esso non abbia devoluto la decisione al suo testamento o al suo esecutore testamentario. Non sussistono diritti di compensazione di eredi non successori in societ\u00e0 nei confronti della societ\u00e0 stessa.<\/p>\n\n\n\n

Non sussistono diritti di successione societaria per eredi indiretti (eredi d’eredi). Se un successore societario nominato a mezzo di legato non accetta il titolo entro tre mesi dall’apertura della successione, allora la societ\u00e0 proseguir\u00e0 solo con i restanti (sopravvissuti) soci, escludendosi pertanto diritti di compensazione per gli eredi. Il legatario o una persona nominata a successore societario da parte del socio de cuius deve esercitare comunque il suo diritto di subentro entro tre mesi dall’apertura della successione.”<\/p>\n\n\n\n

1.Clausola successoria per negozio dispositivo, Clausola di subentro.<\/strong>
Nel contratto di istituzione societaria si pu\u00f2 concordare che una persona, nominata dal socio in vita o nelle sue disposizione testamentarie, pu\u00f2 avere il diritto di subentrare nel titolo di socio in caso di suo decesso. In tale circostanza il passaggio si effettua al di fuori delle disposizioni del diritto ereditario, in quanto si basa su negozio dispositivo. Con la clausola successoria, la quota del de cuius passa immediatamente al suo successore, che gi\u00e0 durante la vita del de cuius deve essere stato coinvolto nella societ\u00e0 in qualche modo. Con la clausola di subentro invece tale “trasferimento” della quota societaria dal de cuius al suo successore non \u00e8 diretto. Il subentro deve avvenire quindi dopo il decesso del socio, con atto di accettazione o una corrispondente dichiarazione del beneficiario. Gli eredi non sono successori in societ\u00e0, e quindi la clausola di subentro \u00e8 sempre legata ad una clausola di continuit\u00e0 societaria. Esempio di formulazione per clausola successoria ed eventuale clausola di subentro: “In caso di decesso del socio A, il suo discendente maschio pi\u00f9 anziano otterr\u00e0 la di lui quota societaria, compresi diritti, oneri ed obbligazioni derivanti dal rapporto societario. Sono escluse compensazioni degli altri eredi. Il discendente maschio pi\u00f9 anziano accetta tale nomina grazie alla sua sottoscrizione del contratto societario, ovvero per negozio giuridico. Se tale accettazione non avviene nel corso della vita del socio A, a partire dall’apertura della successione egli avr\u00e0 tempo due mesi per esercitare il diritto di subentro. Nel caso la dichiarazione in tal senso, effettuata in forma scritta, venga inviata agli altri soci entro i termini, allora il discendente subentra al socio de cuius, alle stesse condizioni in cui esso era socio al momento del suo decesso. Se l’avente diritto non dovesse subentrare, la societ\u00e0 comunque proseguir\u00e0 con gli altri soci.<\/p>\n\n\n\n

1.Societ\u00e0 di capitale<\/strong>
Nelle societ\u00e0 di capitale in generale non pu\u00f2 venir escluso il diritto d’ereditariet\u00e0 della quota\/delle azioni. Sussiste comunque la possibilit\u00e0 di prevedere negli statuti un diritto di confisca\/distrazione, nel caso il socio venga a decedere e la sua quota (azioni) non venga trasferita a determinate persone (p.es. i suoi discendenti). Tale distrazione comporta la distruzione della quota\/delle azioni. In tale circostanza anche il capitale sociale andr\u00e0 di conseguenza adeguato in proporzione. 1.Integrazione di clausole successorie in societ\u00e0 gi\u00e0 esistenti o loro modifica. Particolarit\u00e0 da rispettare in caso di variazioni statutarie Per qualsiasi variazione o integrazione di un contratto societario \/ di statuti societari vale in generale quanto segue: Una variazione del contratto istitutivo di una societ\u00e0 di persone \u00e8 possibile esclusivamente con il consenso di tutti i soci, a meno che non vi siano altre disposizioni in merito gi\u00e0 nel contratto societario. Le variazioni contrattuali non sono soggette in linea di massima a criteri formali Per una variazione degli statuti di GmbH e AG la legge richiede una maggioranza 75 % dei voti espressi ovvero del capitale sociale trappresentato. \u00c8 necessario un atto pubblico notarile. Se il posteriore inserimento in contratto di una clausola successoria viene ad intaccare diritti fondamentali di un socio, sar\u00e0 sempre necessaria ottenere esplicitamente autorizzazione \/ consenso dell’interessato. Se la clausola successoria ha valore per tutti i soci indistintamente, allora sar\u00e0 necessario il consenso di tutti i soci. Questa condizione vale sia nelle societ\u00e0 di persone che di capitale.<\/p>\n\n\n\n

1.Clausole per una compensazione della quota<\/strong>
Nel caso che la societ\u00e0 prosegua con i soci sopravvissuti, dopo la morte di uno di loro, e che quindi l’erede (o gli eredi) “recedano” in tal modo dalla societ\u00e0, a questi ultimi spetta in linea di massima un diritto di compensazione. 1.A chi spetta l’onere? (societ\u00e0 o socio?) La rivendicazione del diritto di compensazione andr\u00e0 esercitata in generale nei confronti della societ\u00e0, e per le societ\u00e0 di persone – in via di responsabilit\u00e0 accessoria – anche nei confronti dei\/dei soci illimitatamente responsabili. Nelle societ\u00e0 di capitale sar\u00e0 necessario tenere presente che una distrazione delle quote\/delle azioni \u00e8 consentita solo se il pagamento della compensazione non intaccher\u00e0 in modo pregiudichevole il patrimonio sociale, necessario a coprire almeno il capitale sociale (eventualmente anche dopo una delibera di sua diminuzione). Tale regola \u00e8 conosciuta come “Principio della conservazione del capitale” (Grundsatz der Kapitalerhaltung).<\/p>\n\n\n\n

1.\u00c8 possibile una dilazione\/ rateizzazione?<\/strong>
La norma stabilisce che il diritto di compensazione matura contemporaneamente con l’efficacia del recesso\/uscita dalla societ\u00e0, o della distrazione delle azioni. In generale, contemporaneamente alla clausola di compensazione, si concordano anche possibilit\u00e0 di dilazione del suo pagamento; in tal caso la legge non prevede obbligatoriamente l’applicazione di interessi, ma questi di solito vengono comunque concordati. Si sottolinea qui che la durata e le condizioni di una dilazione\/rateizzazione non devono essere gravemente pregiudichevole o contrarie ad equit\u00e0. Una dilazione\/rateizzazione per un periodo di 5 anni \u00e8 accettabile; una durata di 15 anni \u00e8 stata considerata contro la morale dalla Corte Federale di Giustizia tedesca (Bundesgerichtshof), che ancora non si \u00e8 pronunciata su dilazioni per 10 anni. Certo anche il calcolo e la tipologia degli interessi applicati gioca un ruolo importante nella considerazione di questo problema (ad esempio, con interessi adeguati anche un lungo periodo di dilazione pu\u00f2 risultare accettabile).<\/p>\n\n\n\n

1.Come avviene la valutazione?<\/strong>
\u00c8 consentita una clausola che preveda compensazione su base di valore contabile? Se non vi sono altre disposizioni, in generale \u00e8 determinante il pieno valore economico (valore di mercato) della quota, al giorno del recesso, comprensivo di annessi e connessi come le riserve interne ed il valore di avviamento (goodwill). La valutazione dell’impresa nella pratica per\u00f2 non si presenta senza problemi: le procedure toccano il valore intrinseco, il valore produttivo e di rendita, discounted cash-flow. Per tali motivi \u00e8 caldamente consigliato introdurre indicazioni procedurali nel contratto societario, ed eventualmente anche una clausola che preveda un perito\/arbitro conciliatore. Nel contratto societario \/ negli statuti possono essere anche inseriti accordi che deroghino dalla norma in termini di ammontare e tipologia della compensazione, ed anche sulle metodologie e procedure di valutazione e pagamento. A conservazione della liquidit\u00e0 d’impresa e della sostanza della societ\u00e0, molto spesso si trovano disposizioni sulla compensazione che prevedono un valore di pagamento inferiore a quello che \u00e8 il valore di mercato. Ci sono comunque sempre dei limiti in clausole di questo tipo, anche se bisogna differenziare qui la loro applicazione rispetto a differenti cause di recesso societario. In generale vengono ammesse clausole contabili, ovvero accordi sulla compensazione che non prendono in considerazione le riserve interne ed il valore di avviamento, ci\u00f2 per\u00f2 a condizione che non sussista un grave squilibrio fra il valore contabile e quello di mercato. Determinante \u00e8 sempre la situazione al momento del determinazione della clausola di compensazione. Una situazione di squilibrio subentrata in seguito, e rilevata in procedure di revisione e controllo, pu\u00f2 sempre essere sanata da un adeguamento della clausola stessa Se la compensazione \u00e8 inferiore al valore di mercato, la differenza viene contabilizzata ed imputata ai rimanenti soci come fosse una donazione.<\/p>\n\n\n\n

1.\u00c8 consentita una clausola che escluda del tutto una compensazione?<\/strong>
Nel caso di “recesso” societario di un socio dovuto al suo decesso, in generale viene consentita la totale esclusione della compensazione. l’accrescimento del patrimonio dei rimanenti soci viene considerato come donazione ai fini fiscali.<\/p>\n\n\n\n

1.Diritto societario e regime coniugale<\/strong>
– Diritti del coniuge Se uno dei soci \u00e8 coniugato, in regime di “comunione degli utili” (Zugewinngemeinschaft), in caso di divorzio pu\u00f2 sorgere il diritto di compensazione del coniuge. Allora, in caso di divorzio, si calcola l’utile matrimoniale (Zugewinn) dei singoli coniugi, ovvero la differenza fra il patrimonio al momento del matrimonio e quello al momento della presentazione di istanza di divorzio Per la valutazione della quota societaria al momento del divorzio (Endverm\u00f6gen) viene applicato qui il suo pieno valore commerciale \/ di mercato (ovvero comprese le riserve interne e l’avviamento), anche se il contratto societario preveda una compensazione minore (o la escluda del tutto) in caso di alienazione o eredit\u00e0 della quota. Una contabilizzazione a valore di compensazione (come da contratto) viene presa in considerazione solo se alla data determinata per il calcolo stesso il socio aveva gi\u00e0 reso noto il suo recesso, oppure se si verifichi un altra fattispecie prevista per una compensazione ridotta (p. es. distrazione delle azioni). In caso contrario una valutazione ridotta avviene solo in casi eccezionali.<\/p>\n\n\n\n

1.Societ\u00e0 e diritto ereditario<\/strong>
– Effetti delle clausole successorie sulla legittima Le disposizioni di diritto ereditario concedono ai legittimari il diritto ad almeno la met\u00e0 di quella che sarebbe stata comunque la quota legittima, quale partecipazione minima alla massa ereditaria. La quota legittimaria si riferisce al patrimonio disponibile al momento dell’apertura ereditaria. Si ricorda che, a differenza del sistema italiano, la quota legittimari in Germania rappresenta solo un diritto a rivendicare un pagamento.<\/p>\n\n\n\n

1.Continuazione della societ\u00e0 con i soci rimanenti\/sopravvissuti<\/strong>
Se la societ\u00e0 prosegue con i socie sopravvissuti, allora il valore indicato nel contratto societario per la compensazione sar\u00e0 determinante anche per il calcolo della quota legittimaria, perch\u00e9 tale compensazione – anche se calcolata inferiormente al valore di mercato – ricade nella massa ereditaria. In caso di esclusione della compensazione, nella massa ereditaria non si aggiunge nulla. In tali casi per\u00f2 subentra un cosiddetto “diritto integrativo della legittima” (Pflichtteilserg\u00e4nzungsanspruch), se l’esclusione della compensazione contrattualmente viene a rappresentare una donazione a favore dei rimanenti soci. Tale diritto integrativo \u00e8 relativo sempre a donazioni effettuate entro 10 anni dall’apertura ereditaria. Una grande maggioranza ritiene comunque che una tale esclusione contrattuale della compensazione non sia da considerare quale donazione, ma come un “accordo negoziale sui rischi” (Risikogesch\u00e4ft) fra i soci. Ci\u00f2 non vale solo se il rischio che uno dei soci muoia – considerato al momento della redazione del contratto societario – non sia credibile, in quanto sussista gi\u00e0 ad esempio una notevole differenza d’et\u00e0 fra i soci, o sia nota una situazione di malattia grave. In tali casi il limite dei 10 anni non ha alcun peso, poich\u00e9 la donazione viene in essere al momento del “recesso” del socio dalla societ\u00e0, ovvero con il suo decesso. 1.Successione di un erede in societ\u00e0<\/p>\n\n\n\n

1.<\/strong>Se la successione \u00e8 basata su una clausola di successione contrattuale o per negozio dispositivo (vedi punto II.1.d) allora la quota societaria non ricade nella massa ereditaria, ma viene acquisita dal successore (subentrante) grazie al titolo del negozio. Non si devono comunque dimenticare eventuali diritti di compensazione della legittima (vedi sopra, 1.)<\/p>\n\n\n\n

2.<\/strong>Nella successione legittima abbiamo dei diritti di compensazione per la quota legittimaria, da far valere nei confronti dell’erede subentrante in societ\u00e0. La valutazione si avvale in generale del pieno valore commerciale della partecipazione, anche se il contratto societario dovesse prevedere una liquidazione inferiore in caso di alienazione. La giurisprudenza ha consentito, in casi eccezionali, correzione in difetto, a titolo di principio di equit\u00e0, ad esempio se l’alienazione della quota societaria si sia resa necessaria quale conseguenza di una azione rivendicatoria del diritto della legittima.<\/p>\n\n\n\n

3<\/strong>.Nel caso della clausola successoria qualificata, in cui solo un determinato erede o legatario puo subentrare in societ\u00e0, gli altri eredi potranno avvalere dei diritti di compensazione nei confronti del subentrante in societ\u00e0 (erede\/legatario), se il valore della quota societaria ricevuta superi il valore della quota ereditaria spettante a questi..<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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